Saiba as decisões tomadas pela companhia sucroenergética Raízen sobre o BNDES

Por Redação em 6 nov, 2015 313

As definições foram deliberadas em reunião do Conselho de Administração da Raízen Energia S.A., de qual participaram, entre outros, Rubens Ometto Silveira Mello, presidente do Conselho, Marcos Marinho Lutz e Marcelo Eduardo Martins.

Entenda a seguir os detalhes das deliberações dessa reunião.

Quando e onde foi a reunião do Conselho de Administração da companhia sucroenergética Raízen Energia S.A.?

Em 21/09 na sede da companhia sucroenergética, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 5º andar, sala 01, Bairro Vila Nova Conceição, em São Paulo.

O que estava na Ordem do Dia?

Deliberar sobre:

(a) a celebração do Oitavo Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0906.1 (“8º Aditamento”), a ser celebrado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a Logum Logística S.A., na qualidade de beneficiária e a Companhia em conjunto com Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen Combustíveis”), Camargo Correa Construções e Participações S.A. (“Camargo Corrêa”), Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), Copersucar S.A. (“Copersucar”), Cooperativa de Produtores de Cana de Açúcar, Açucar e Álcool do Estado de São Paulo (“Cooperativa”), Odebrecht Transport S.A. (“OTP”), Odebrech S.A. (“ODB”), Petróleo Brasil S.A. (“PB”) e Uniduto Logística S.A. (“Uniduto”), na qualidade de fiadoras e principais pagadoras, e documentos relacionados;

(b) celebração do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Fiança (24%) e Outras Avenças, a ser celebrado entre Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e o ING Bank N.V., Filial de São Paulo (“ING” e em conjunto com Bradesco e Santander, “Fiadores”), a Logum, na qualidade de afiançada e, na qualidade de fiadores a Companhia em conjunto com Camargo Correa, Copersucar, OTP e Uniduto (“Acionistas Fiadores”), na qualidade de fiadoras e principais pagadoras, entre outros (“CPG 24%”), e autorização para que sejam tomadas todas as ações necessárias para a extensão e formalização dos documentos da operação;

(c) a celebração do Sexto Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações a ser celebrado entre a Logum, os Fiadores e as Acionistas Fiadores (“Aditamento à Alienação Fiduciária de Ações”), bem como o compartilhamento dessa garantia entre BNDES e Fiadores por meio da sua desconstituição e celebração de novo instrumento particular de alienação fiduciária, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores de emissão da Logum;

(d) aprovar a alteração do Acordo de Acionistas da Logum para reduzir o quórum para aprovação, no Conselho de Administração, da construção de novos trechos do poliduto e do respectivo aumento de capital social, de 85% para, no máximo, 70% do capital social votante;

(e) a celebração do Terceiro Aditamento ao Termo de Compromisso a ser celebrado entre a Logum, os Fiadores, a Camargo Corrêa, a Copersucar, a OTP, a Companhia e a Uniduto (“Aditamento ao Termo de Compromisso”); e

(f) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações “a”, “b”, “c”, “d” e “e”.

Deliberações:

O Conselho de Administração, na forma do Estatuto Social em vigor da Companhia, dentro de suas atribuições e de forma unânime, delibera:

Aprovar a celebração do Oitavo Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0906.1, que, entre outras alterações, tem como objeto:

(i) a prorrogação por um ano dos prazos de carência e utilização e a prorrogação da data de vencimento da parcela única de amortização de 30 de setembro de 2015 até 15 de agosto de 2016;

(ii) a alteração da taxa de juros, de 2,4% a.a. para 3,02% a.a., acima da TJLP, com vigência a partir do dia 15 subsequente à assinatura do aditivo contratual;

(iii) cancelamento dos subcréditos “E”, “F” e “G” alterando o valor de crédito total contratado para R$ 1.707.600.000,00;

(iv) à exceção da Petrobras e da Camargo Corrêa, a obrigação dos Acionistas de aportar, de forma proporcional e limitada à sua participação acionária, mediante aumentos de capital em dinheiro, os recursos necessários à execução do projeto;

(v) à exceção da Petrobras e da Camargo Corrêa, a obrigação dos Acionistas de convocar, votar favoravelmente e inclusive instruir seus conselheiros a votar favoravelmente, em reunião do Conselho de Administração da Logum a ser realizada até 31 de março de 2016, à decisão de implantação dos projetos (i) de poliduto de transporte de álcool e derivados com extensão aproximada de 240 km compreendido entre os municípios de Itumbiara (GO) e Uberada (MG); e (ii) Centro Coletor de álcool e derivados em Itumbiara com capacidade de armazenamento de 50.000m2 e ao aumento de capital da Logum, mediante subscrição de novas ações, no valor mínimo, de R$ 250.000.000,00;

(vi) à exceção da Petrobras e da Camargo Corrêa, a obrigação dos Acionistas de aportar, de forma solidária, até 31 de maio de 2016, na Logum o valor mínimo equivalente a R$ 80.000.000,00;

(vii) a prestação de fiança corporativa por meio da celebração do 8º Aditamento, por meio do qual a Companhia assina na qualidade de fiadora e principal pagadora, em valor equivalente a (a) 14% (catorze por cento) do Empréstimo Ponte, em solidariedade com Raízen Combustíveis, pela parcela da Companhia, e (b) 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) do Empréstimo Ponte, em solidariedade com Raízen Combustíveis, pela parcela da Uniduto;

(viii) alteração da estrutura de garantias do Empréstimo Ponte que passará a ser composta por: (i) fianças bancárias no valor de 44% do valor do contrato, aí incluída a dívida confessada nos termos do 8º Aditamento, acrescida do saldo remanescente do crédito a liberar, incidindo sobre o total da quantia afiançada os juros, as comissões, a pena convencional e os demais encargos pactuados; (ii) fianças corporativas prestadas pelos Acionistas Fiadores, pela, Cooperativa, ODB e Raízen Combustíveis no valor de 56% (cinquenta e seis por cento) de todas obrigações assumidas pela Logum no Empréstimo Ponte; (iii) a alienação fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, da totalidade do lastro de etanol circulante nos dutos operados pela Logum; (iv) a alienação fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, de todos os ativos adquiridos e a serem adquiridos com os recursos desembolsados pelo BNDES através do contrato; (v) a cessão condicional da sua posição contratual em relação a todos os instrumentos relacionados à atividade fim da Logum, já existentes ou que venham a ser celebrados; (vi) a cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/1997, da totalidade das suas receitas, especialmente as provenientes dos serviços de coleta, recepção, transporte e armazenagem de etanol; e (vii) a alienação fiduciária, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores e de emissão da Logum. As garantias do item “iii”, “iv”, “v”, “vi” e “vii” serão compartilhadas entre o BNDES e os Fiadores; e

(ix) caso alguma empresa esteja impossibilitada de contratar com o BNDES, na qualidade de interveniente fiadora, ou na hipótese de alguma empresa não prestar a fiança corporativa que lhe cabe, será admitida a apresentação de carta de fiança bancária em substituição à respectiva fiança corporativa.

Aprovar a celebração do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Fiança (24%) e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia declara-se, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora das obrigações afiançadas pelo CPG 24%, incluindo principal, juros, multas, cláusula penal, bem como o ressarcimento dos valores razoavelmente despendidos que os Fiadores venham comprovadamente a desembolsar por conta da execução do CPG 24%, limitada à proporção de (a) 25% (vinte e cinco por cento) pela parcela da Companhia, e (b) 6,25% (seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) pela parcela da Uniduto.

Aprovar a assinatura do Aditamento à Alienação Fiduciária de Ações, bem como o compartilhamento dessa garantia entre BNDES e Fiadores por meio da sua desconstituição e celebração de novo instrumento particular de alienação fiduciária da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores de emissão da Logum, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65.

Aprovar a assinatura do Aditamento ao Termo de Compromisso.

Aprovar a alteração do Acordo de Acionistas da Logum, para reduzir o quórum para aprovação, no Conselho de Administração, da construção de novos trechos do poliduto e do respectivo aumento de capital social, de 85% para, no máximo, 70% do capital social votante.

Autorizar à Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações “1”, “2”, “3”, “4” e “5”, tomar todas e quaisquer providências que a tanto se façam necessárias, incluindo, sem limitação, assinar instrumentos de procuração e praticar todos os demais atos e assinar todos os demais aditivos aos contratos, instrumentos e documentos que se façam necessários.

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