Saiba as decisões tomadas pela companhia sucroenergética Raízen sobre o BNDES

As definições foram deliberadas em reunião do Conselho de Administração da Raízen Energia S.A., de qual participaram, entre outros, Rubens Ometto Silveira Mello, presidente do Conselho, Marcos Marinho Lutz e Marcelo Eduardo Martins.

Entenda a seguir os detalhes das deliberações dessa reunião. 

Quando e onde foi a reunião do Conselho de Administração da companhia sucroenergética Raízen Energia S.A.?

Em 21/09 na sede da companhia sucroenergética, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 5º andar, sala 01, Bairro Vila Nova Conceição, em São Paulo.

O que estava na Ordem do Dia?

Deliberar sobre:

(a) a celebração do Oitavo Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0906.1 (“8º Aditamento”), a ser celebrado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a Logum Logística S.A., na qualidade de beneficiária e a Companhia em conjunto com Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen Combustíveis”), Camargo Correa Construções e Participações S.A. (“Camargo Corrêa”), Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), Copersucar S.A. (“Copersucar”), Cooperativa de Produtores de Cana de Açúcar, Açucar e Álcool do Estado de São Paulo (“Cooperativa”), Odebrecht Transport S.A. (“OTP”), Odebrech S.A. (“ODB”), Petróleo Brasil S.A. (“PB”) e Uniduto Logística S.A. (“Uniduto”), na qualidade de fiadoras e principais pagadoras, e documentos relacionados;

(b) celebração do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Fiança (24%) e Outras Avenças, a ser celebrado entre Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e o ING Bank N.V., Filial de São Paulo (“ING” e em conjunto com Bradesco e Santander, “Fiadores”), a Logum, na qualidade de afiançada e, na qualidade de fiadores a Companhia em conjunto com Camargo Correa, Copersucar, OTP e Uniduto (“Acionistas Fiadores”), na qualidade de fiadoras e principais pagadoras, entre outros (“CPG 24%”), e autorização para que sejam tomadas todas as ações necessárias para a extensão e formalização dos documentos da operação;

(c) a celebração do Sexto Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações a ser celebrado entre a Logum, os Fiadores e as Acionistas Fiadores (“Aditamento à Alienação Fiduciária de Ações”), bem como o compartilhamento dessa garantia entre BNDES e Fiadores por meio da sua desconstituição e celebração de novo instrumento particular de alienação fiduciária, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores de emissão da Logum; noticia_raizen (1)

(d) aprovar a alteração do Acordo de Acionistas da Logum para reduzir o quórum para aprovação, no Conselho de Administração, da construção de novos trechos do poliduto e do respectivo aumento de capital social, de 85% para, no máximo, 70% do capital social votante;

(e) a celebração do Terceiro Aditamento ao Termo de Compromisso a ser celebrado entre a Logum, os Fiadores, a Camargo Corrêa, a Copersucar, a OTP, a Companhia e a Uniduto (“Aditamento ao Termo de Compromisso”); e

(f) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações “a”, “b”, “c”, “d” e “e”.

Deliberações:

O Conselho de Administração, na forma do Estatuto Social em vigor da Companhia, dentro de suas atribuições e de forma unânime, delibera:

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Aprovar a celebração do Oitavo Aditamento ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0906.1, que, entre outras alterações, tem como objeto:

(i) a prorrogação por um ano dos prazos de carência e utilização e a prorrogação da data de vencimento da parcela única de amortização de 30 de setembro de 2015 até 15 de agosto de 2016;

(ii) a alteração da taxa de juros, de 2,4% a.a. para 3,02% a.a., acima da TJLP, com vigência a partir do dia 15 subsequente à assinatura do aditivo contratual;

(iii) cancelamento dos subcréditos “E”, “F” e “G” alterando o valor de crédito total contratado para R$ 1.707.600.000,00;

(iv) à exceção da Petrobras e da Camargo Corrêa, a obrigação dos Acionistas de aportar, de forma proporcional e limitada à sua participação acionária, mediante aumentos de capital em dinheiro, os recursos necessários à execução do projeto;

(v) à exceção da Petrobras e da Camargo Corrêa, a obrigação dos Acionistas de convocar, votar favoravelmente e inclusive instruir seus conselheiros a votar favoravelmente, em reunião do Conselho de Administração da Logum a ser realizada até 31 de março de 2016, à decisão de implantação dos projetos (i) de poliduto de transporte de álcool e derivados com extensão aproximada de 240 km compreendido entre os municípios de Itumbiara (GO) e Uberada (MG); e (ii) Centro Coletor de álcool e derivados em Itumbiara com capacidade de armazenamento de 50.000m2 e ao aumento de capital da Logum, mediante subscrição de novas ações, no valor mínimo, de R$ 250.000.000,00;

(vi) à exceção da Petrobras e da Camargo Corrêa, a obrigação dos Acionistas de aportar, de forma solidária, até 31 de maio de 2016, na Logum o valor mínimo equivalente a R$ 80.000.000,00;

(vii) a prestação de fiança corporativa por meio da celebração do 8º Aditamento, por meio do qual a Companhia assina na qualidade de fiadora e principal pagadora, em valor equivalente a (a) 14% (catorze por cento) do Empréstimo Ponte, em solidariedade com Raízen Combustíveis, pela parcela da Companhia, e (b) 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) do Empréstimo Ponte, em solidariedade com Raízen Combustíveis, pela parcela da Uniduto;

(viii) alteração da estrutura de garantias do Empréstimo Ponte que passará a ser composta por: (i) fianças bancárias no valor de 44% do valor do contrato, aí incluída a dívida confessada nos termos do 8º Aditamento, acrescida do saldo remanescente do crédito a liberar, incidindo sobre o total da quantia afiançada os juros, as comissões, a pena convencional e os demais encargos pactuados; (ii) fianças corporativas prestadas pelos Acionistas Fiadores, pela, Cooperativa, ODB e Raízen Combustíveis no valor de 56% (cinquenta e seis por cento) de todas obrigações assumidas pela Logum no Empréstimo Ponte; (iii) a alienação fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, da totalidade do lastro de etanol circulante nos dutos operados pela Logum; (iv) a alienação fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, de todos os ativos adquiridos e a serem adquiridos com os recursos desembolsados pelo BNDES através do contrato; (v) a cessão condicional da sua posição contratual em relação a todos os instrumentos relacionados à atividade fim da Logum, já existentes ou que venham a ser celebrados; (vi) a cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/1997, da totalidade das suas receitas, especialmente as provenientes dos serviços de coleta, recepção, transporte e armazenagem de etanol; e (vii) a alienação fiduciária, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores e de emissão da Logum. As garantias do item “iii”, “iv”, “v”, “vi” e “vii” serão compartilhadas entre o BNDES e os Fiadores; e

(ix) caso alguma empresa esteja impossibilitada de contratar com o BNDES, na qualidade de interveniente fiadora, ou na hipótese de alguma empresa não prestar a fiança corporativa que lhe cabe, será admitida a apresentação de carta de fiança bancária em substituição à respectiva fiança corporativa.

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Aprovar a celebração do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Fiança (24%) e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia declara-se, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora das obrigações afiançadas pelo CPG 24%, incluindo principal, juros, multas, cláusula penal, bem como o ressarcimento dos valores razoavelmente despendidos que os Fiadores venham comprovadamente a desembolsar por conta da execução do CPG 24%, limitada à proporção de (a) 25% (vinte e cinco por cento) pela parcela da Companhia, e (b) 6,25% (seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) pela parcela da Uniduto.

3

Aprovar a assinatura do Aditamento à Alienação Fiduciária de Ações, bem como o compartilhamento dessa garantia entre BNDES e Fiadores por meio da sua desconstituição e celebração de novo instrumento particular de alienação fiduciária da totalidade das ações de propriedade das Acionistas Fiadores de emissão da Logum, na forma do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei 6.404/76 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65.

4

Aprovar a assinatura do Aditamento ao Termo de Compromisso.

5

Aprovar a alteração do Acordo de Acionistas da Logum, para reduzir o quórum para aprovação, no Conselho de Administração, da construção de novos trechos do poliduto e do respectivo aumento de capital social, de 85% para, no máximo, 70% do capital social votante.

6

Autorizar à Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações “1”, “2”, “3”, “4” e “5”, tomar todas e quaisquer providências que a tanto se façam necessárias, incluindo, sem limitação, assinar instrumentos de procuração e praticar todos os demais atos e assinar todos os demais aditivos aos contratos, instrumentos e documentos que se façam necessários.

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