Em reunião do Conselho de Administração em 28/03, a diretoria da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., que tem a Cosan entre as acionistas principais, autorizou a empresa a realizar a contratação de instituições intermediárias para estruturação do reperfilamento de parte das dívidas da Companhia e a realização de uma oferta pública de distribuição primária de até 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentas milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.
Saiba mais:
I. RENEGOCIAÇÃO DE DÍVIDAS E FINANCIAMENTO FUTURO DO BNDES
A administração da Companhia celebrou [em 28/03], com o Banco Bradesco BBI S.A.; o Banco Itaú BBA S.A.; o Banco Santander (Brasil) S.A.; o BB – Banco de Investimento S.A. e o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo proposta para a estruturação do reperfilamento de parte das dívidas da Companhia e de suas controladas vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, as quais serão liquidadas antecipadamente com a utilização de recursos oriundos de até 2 (duas) emissões de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, de emissão da Companhia e/ou de suas controladas, em série única(“Debêntures”), distribuídas no mercado de capitais local com esforços restritos de colocação e sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$2.375.647.400,00 (dois bilhões, trezentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e sete mil e quatrocentos reais). Referida proposta prevê que as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados a partir da data de emissão, com amortização em 8 (oito) parcelas iguais, com pagamento da primeira parcela de principal no 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de emissão. Não haverá carência para pagamento de juros.
A distribuição pública das Debêntures e a garantia firme de colocação estão sujeitas a determinadas condições precedentes usualmente estabelecidas em operações de mercado de capitais, bem como à conclusão da presente Oferta Restrita. A emissão das Debêntures, bem como seus termos e condições, também estão sujeitos a aprovações societárias futuras da Companhia e/ou de suas controladas, nos termos do artigo 59 da LSA, as quais serão divulgadas por meio de fato relevante.
Adicionalmente às Debêntures, a Companhia e a ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. celebraram proposta com o Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”) para que as dívidas da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. com o Banco do Brasil, no valor de principal de R$550.000.000 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), sejam reperfiladas mediante prorrogação das operações existentes, com alterações de determinados termos e condições, ou contratação de novos instrumentos de capital de giro. Este reperfilamento terá prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados a partir da data de celebração do respectivo instrumento, com amortização em 8 (oito) parcelas iguais, semestrais, com primeiro pagamento de principal no 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de celebração do respectivo instrumento. Não haverá carência para pagamento de juros. Este reperfilamento está condicionado a determinadas condições precedentes.
Adicionalmente, o Comitê de Enquadramento, Crédito e Mercado de Capitais do BNDES indicou por escrito, em 22 de março de 2016, ainda sujeito às devidas aprovações pela sua Diretoria, um possível apoio financeiro à Companhia, condicionado, entre outras, à renegociação das dívidas e à realização da Oferta Restrita, tratados nos itens I e II, respectivamente, deste Fato Relevante, através (i) da participação da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR na Oferta Restrita por meio do exercício do Direito de Prioridade (conforme abaixo definido); (ii) apoio direto, através de abertura de limite de crédito para operações de financiamento de até R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) e participação em até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) em emissão de debêntures conversíveis que a Companhia venha a emitir no futuro próximo; e (iii) apoio indireto, através de linhas com funding do BNDES, por meio de repasses de bancos comerciais ou com fianças bancárias, de acordo com outorga de determinadas garantias, em valor de no mínimo R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), com desembolsos pari passu àqueles do item (ii). As taxas de juros e prazos dessas operações de financiamento serão definidas de acordo com as políticas operacionais do BNDES em vigor à época do seu enquadramento.
II. OFERTA RESTRITA
Destinação de Recursos:
Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão destinados para o reforço de caixa e financiamento do plano de negócios da Companhia. Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item “18.9. Valores mobiliários – Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas relativas a valores mobiliários do emissor” do Formulário de Referência da Companhia.
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Emissão e Coordenadores:
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária das Ações, com esforços restritos de colocação, na República Federativa do Brasil (“Brasil”), a ser coordenada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.(“Coordenador Líder” ou “Santander”), Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. (“HSBC”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”) e Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Bradesco BBI, HSBC, Itaú BBA e BB Investimentos,“Coordenadores da Oferta”).
Distribuição Parcial:
No âmbito da Oferta Restrita, será admitida a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada(“Instrução CVM 400”), observado o montante mínimo para homologação de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Volume Mínimo da Oferta Restrita”) e o disposto neste Fato Relevante (“Distribuição Parcial“). O montante total da Oferta Restrita poderá, no entanto, ser superior ao Volume Mínimo da Oferta Restrita em virtude da demanda de mercado a ser apurada mediante Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), e desde que respeitado a quantidade máxima de 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentas milhões) Ações.
Assim, caso não haja demanda para a subscrição do Volume Mínimo da Oferta Restrita por parte dos Acionistas (conforme abaixo definido) e dos Investidores Institucionais (conforme abaixo definido) até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária (conforme abaixo definido) e todas as intenções de investimento de Investidores Institucionais, automaticamente cancelados.
Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição Prioritária e das intenções de investimento dos Investidores Institucionais.
Colocação Internacional:
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Santander Investment Securities Inc., pelo Bradesco Securities, Inc., pelo HSBC Securities (USA) Inc., pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Banco do Brasil Securities LLC e pelo Citigroup Global Markets Inc. (“Agentes de Colocação Internacional“): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos“), para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S (“Regulamento S“), editada pela SEC no âmbito do Securities Act (em conjunto, “Investidores Estrangeiros“) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional.
Exclusão da Preferência e Concessão de Prioridade:
A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Restrita será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da LSA, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta Restrita (“Acionistas“), será concedida prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita (“Direito de Prioridade“). Portanto, tomar-se-á como base a participação acionária verificada nas posições em custódia (a) ao final do dia 28 de março de 2016 (“Primeira Data de Corte“), (i) na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Central Depositária” e “BM&FBOVESPA“, respectivamente); e (ii) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia e das Ações (“Escriturador”), e (b) ao final do dia 4 de abril de 2016 (“Segunda Data de Corte“), (i) na Central Depositária e (ii) no Escriturador. Farão jus ao Direito de Prioridade aqueles que sejam considerados Acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte, na respectiva proporção de suas participações acionárias no total do capital social da Companhia, calculada de acordo com as respectivas posições acionárias na Segunda Data de Corte (“Oferta Prioritária“).
