A Raízen celebrou, no dia 8 de fevereiro, contrato para compra da Biosev. A aquisição ocorrerá por meio de uma combinação de negócios envolvendo, de forma eficiente, uma troca de ações, com emissão de 3,5% de ações preferenciais da Raízen e o pagamento de R$ 3,6 bilhões para refinanciamento da dívida da Hédera Investimentos e Participações S.A, acionista controladora da Biosev.
“Após a conclusão da operação, a alavancagem da Raízen, medida pelo índice Dívida Líquida/EBITDA, será preservada. Adicionalmente, haverá emissão de 1,4999% em ações resgatáveis, por um valor simbólico, e uma estrutura de Earn-out, com o objetivo de dividir eventuais variações no preço do açúcar e do etanol. Essas ações resgatáveis e o Earn-out deixarão de existir quando ocorrer um evento de liquidez da Raízen”, informa.
De acordo com a empresa, a operação se encaixa estrategicamente no seu plano de negócios de longo prazo, baseado no fortalecimento de sua posição de liderança no processo de transição energética, por meio da ampliação da oferta de energia mais eficiente, limpa e renovável, e está em conformidade com o alto nível de disciplina financeira da companhia.
“Mais do que ampliar a produção de etanol, açúcar e bioenergia, essa é uma oportunidade de potencializar os negócios usando tecnologia para alavancar a produtividade e o aproveitamento da cana nas biorrefinarias, com possibilidade de expansão do nosso etanol de segunda geração e biogás”, contextualiza Ricardo Mussa, CEO da Raízen.
O executivo aponta que o movimento pode contribuir para o fortalecimento de toda a cadeia produtiva do setor sucroenergético, solidificando parcerias e valorizando fornecedores. “Queremos crescer juntos e gerar valor compartilhado, consolidando também um time múltiplo e integrado, pautado sempre pela segurança, que é um valor inegociável para nós”, acrescentou.
A operação segue à risca os princípios de disciplina de capital e, como dito anteiormente, não impactará a alavancagem da Raízen, preservando o perfil de crédito da companhia, que hoje é “grau de investimento” pelas três maiores agências de rating globais. Importante ressaltar que algumas condições precedentes deverão ser atendidas e que o acordo, o qual já foi submetido à avaliação, deverá ser aprovado pelo Cade.
Com a integração, a Raízen passará a contar com um total de 35 unidades produtoras, totalizando uma capacidade instalada de 105 milhões de toneladas de cana, volume que representará aproximadamente 15% da moagem e biomassa do Centro-Sul e, cerca de 1,3 milhão de hectares de área cultivada. A produção de açúcar será de 4,954 milhões de toneladas, a de etanol, 3,844 milhões de litros e a de eletricidade, 3,000 mil mwh.
“O acordo reconhece as conquistas alcançadas pela Biosev em relação à eficiência operacional e os resultados positivos obtidos pela empresa no último ano financeiro, com apresentação de lucros e novos recordes operacionais”, disse Juan José Blanchard, presidente da Biosev.
Blanchard também afirma que os negócios e colaboradores da Biosev têm potencial para prosperar como parte da Raízen, atuando como uma empresa integrada, com atividades e conhecimentos complementares, graças a sua liderança reconhecida no que diz respeito ao avanço do setor em inovação.
A Biosev deverá passar por uma reorganização societária para atender ao acordo. Uma assembleia geral de acionistas será realizada para deliberar sobre a incorporação das ações da Biosev pela Hédera, o que exigirá o voto favorável da maioria dos acionistas em circulação na Biosev, uma vez que a companhia fechará seu capital e deixará de ser listada no segmento B3 Novo Mercado, em decorrência da incorporação de ações. Os acionistas dissidentes terão o direito de se retirar da empresa, com a venda de sua participação.
Quanto à reestruturação de sua dívida, a Hédera assumirá parte da dívida da Biosev, por meio de novos instrumentos de financiamento, com datas de vencimento estendidas, e a Biosev manterá o saldo, a ser liquidado com o produto da contribuição de capital a ser feita pelo Grupo Raízen na data de fechamento da transação.
Ao finalizar o ciclo agrícola atual, a Biosev apresentou novos recordes de produção, com lucro líquido de R$ 485,3 milhões no acumulado de nove meses da safra 2020/21. No período, o resultado operacional foi positivo em R$ 1,3 bilhão, impulsionado, entre outros fatores, por uma receita líquida ex-HACC/outros produtos de R$ 5,5 bilhões, 48,2% superior ao 9M20.
A moagem chegou a, aproximadamente, 25,8 milhões de toneladas e, nos canaviais, a produtividade medida pelo TCH consolidado atingiu 85,7 ton/ha, 2,9% a mais do que em 9M20.
Os impactos da alta produtividade agrícola também foram percebidos no teor de ATR Produto de 142,4 kg ATR/ton, crescimento de 9,1%, mais um recorde histórico para o período. Olhando a produção total, o ATR Produto foi de 3,68 mil toneladas, 8,3% superior aos noves meses da última safra.
A companhia registrou mix de açúcar de 53,4% no 9M21. Já a receita líquida do produto, excluindo-se os efeitos contábeis (não caixa) do hedge accounting da dívida em moeda estrangeira (HACC), atingiu R$ 3,1 bilhões, 119% superior ao 9M20.
Números do ano-safra 2019/20
Usinas
Raízen 26 Biosev 9 Total 35
Capacidade de moagem (milhões de toneladas)
Raízen 73 Biosev 32 Total 105
Produção de açúcar (milhões de toneladas)
Raízen 3.791 Biosev 1.163 Total 4.954
Produção de etanol (milhões de litros)
Raízen 2.498 Biosev 1.346 Total 3.844
Produção de eletricidade (mil mwh)
Raizen 2.200 Biosev 800 Total 3.000
Ebitda ex-ifrs16 (R$ bilhões)
Raízen R$ 3, Biosev R$ 1,8 Total R$ 5,2
Capex (r$ bilhões)
Raízen R$ 2,8 Biosev R$ 1,2 Total R$ 4,0
Conheça mais detalhes sobre a negociação:
Como parte da operação, a Raízen emitirá novas ações para a Hédera, como resultado de um aumento de capital, divididas em duas classes diferentes de ações preferenciais, com características distintas.
Assim sendo, 3,5000% do capital social da Raízen, na forma de ações preferenciais não-resgatáveis e sem direito de voto (“Ações Preferenciais”); e · 1,4999% do capital social da Raízen, na forma de ações preferenciais resgatáveis a valor simbólico e sem direito de voto (“Ações Resgatáveis”).
A empresa pagará R$ 3,6 bilhões como preço em dinheiro por novas ações da Biosev, na data de fechamento da operação (“Fechamento”), sujeito a determinados direitos de preferência previstos em lei (“Preço em Dinheiro”).
Os recursos provenientes deste pagamento serão utilizados pela Biosev para repagar parcialmente sua dívida financeira atualmente existente, uma vez que a Biosev será transferida para a Raízen livre de sua dívida líquida existente, bem como com uma posição de capital de giro normalizado, imediatamente após o Fechamento.
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O preço em dinheiro estará sujeito ao mecanismo de ajuste de preço usual baseado nas variações das posições de dívida líquida e capital de giro, bem como outros determinados ajustes.
De acordo com o comunicado, após o 5º (quinto) aniversário da data de Fechamento, a Raízen poderá ter que pagar à Hédera um valor adicional e contingente em dinheiro (“Earn-out”), limitado a R$ 350 milhões. Este valor dependerá de determinadas metas baseadas no preço de mercado do açúcar e do etanol, como definido no Contrato.
Caso ocorra um evento de liquidez até tal data, a estrutura de Earn-out ficará automaticamente cancelada, sem obrigações adicionais para a Raízen.
Após a transação, a estrutura acionária da companhia ficará da seguinte forma:
Os percentuais de participação acionária representados neste organograma estão matematicamente arredondados.
Após o resgate das Ações Regatáveis (temporárias), participações no capital total de Shell e Cosan aumentarão respectivamente para: 48,25%.
No caso das ações resgatáveis, tanto as Ações Preferenciais quanto as Ações Resgatáveis terão direito de receber dividendos nas mesmas condições das atuais ações ordinárias.
As Ações Preferenciais estarão sujeitas a determinadas opções de compra e venda. Após 6 (seis) meses contados do 6º (sexto), 7º (sétimo), 8º (oitavo) e 9º (nono) aniversários da data de Fechamento, a Raízen terá uma opção de compra para comprar tais ações pelo seu valor de mercado.
Após 6 (seis) meses contados do 9º (nono) aniversário da data de Fechamento (e após o prazo para o exercício da opção de compra pela Companhia no mesmo período), a Hédera terá uma opção de vender sua participação à Raízen, com um desconto de 20% (vinte por cento) sobre o seu valor de mercado. Todas as opções de compra e venda serão canceladas caso ocorra uma oferta inicial de ações em bolsa de valores, dentro de certos critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas.
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As Ações Resgatáveis estão sujeitas a determinados critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas. Estas ações serão obrigatoriamente resgatadas por um valor nominal simbólico em determinados eventos previstos no Acordo de Acionistas, tais como: caso ocorra um evento de liquidez da companhia (como, por exemplo, uma oferta inicial de ações em bolsa de valores, dentro de certos critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas, ou caso a Raízen exerça a opção de compra das Ações Preferenciais mencionada acima); ou após o 10º (décimo) aniversário da data de Fechamento. Neste caso, a participação acionária da Cosan e da Shell na Raízen passam a ser, respectivamente, de 48,25%.
Na data de Fechamento, a Hédera e os acionistas controladores da Raízen celebrarão um acordo de acionistas para estabelecer direitos e obrigações usuais da Hédera como acionista minoritária da Raízen (“Acordo de Acionistas”), bem como as opções de compra e venda acima mencionadas.
O Acordo de Acionistas será automaticamente cancelado caso a Raízen faça uma oferta inicial de ações em bolsa de valores, dentro de certos critérios estabelecidos no Acordo de Acionistas.
A expectativa de Fechamento da Operação é que a mesma ocorra dentro dos próximos 6 (seis) meses.
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A consumação da Operação está sujeita à satisfação de determinadas condições suspensivas estabelecidas no Contrato. Entre outras, as principais condições são:
A Biosev deverá conduzir uma reestruturação de seu endividamento financeiro atual, levando em consideração que a Operação inclui apenas a aquisição de seus ativos (Equity) sem qualquer dívida, preservando o nível de alavancagem da Raízen;
A Biosev deverá conduzir uma reestruturação societária que levará a Biosev a não mais ter suas ações negociadas em bolsa, bem como segregará (carve out) as participações acionárias da Biosev na TEAG e na Crystalsev, uma vez que tais ativos não estão abrangidos na Operação; e A aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Embora a listagem efetiva dependa de inúmeras condições que podem estar fora do controle da Companhia, isso não impedirá a eventual contratação de consultores para iniciar a preparação para uma eventual oferta. Entretanto, nossa intenção é estar preparado caso tais condições sejam atendidas e as condições de mercado estejam adequadas.
O documento informa ainda que a Cosan e Shell como acionistas controladores da Raízen, firmaram um Acordo de Subscrição, estipulando os procedimentos e as circunstâncias em que a RESA poderá notificar seus acionistas controladores (Cosan e Shell), requisitando uma contribuição via aporte de capital de até US$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de dólares), valor total para ambos os acionistas.
De acordo com os termos do Acordo de Subscrição, se a Raízen atingir certos índices de alavancagem financeira, deverá ser convocada uma reunião do conselho de administração da empresa para determinar o valor total do aporte de capital que será necessário.
Esta matéria faz parte da edição 323 do JornalCana. Para ler, clique AQUI!
