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Co-responsabilidade em sociedade limitada pode mudar

O deputado Severino Cavalcanti (PP-PE) apresentou projeto de lei que altera o Código Civil para modificar a regra sobre responsabilidade em sociedades limitadas. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

O Código Civil prevê que, em caso de omissão no contrato, os administradores nomeados podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade e a co-responsabilidade de terceiros em excessos por eles praticados só existe quando:

1 – a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;

2 – houver provas que era conhecida do terceiro;

3 – tratar-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.

A proposta do deputado Severino Cavalcanti acaba com as três hipóteses, previstas no Código Civil, e estabelece que a co-responsabilidade de terceiros por excessos de administradores de sociedades limitadas só existirá quando houver provas de que os acusados tinham conhecimento do fato. O parlamentar argumenta que o Código Civil introduziu no ordenamento jurídico a teoria do “ultra vires”, causando uma distorção no regime das sociedades limitadas. Por essa teoria a pessoa jurídica só responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatíveis com seu objeto social.

Em outras palavras, segundo o parlamentar, o Código Civil prevê que as sociedades limitadas não respondem perante o terceiro de boa-fé pelos atos praticados pelo seu administrador com excesso de mandato, recaindo a responsabilidade unicamente sobre o sócio gerente, como pessoa física.

O excesso de mandato comporta dois tipos de atos – os contrários à lei e os em desacordo com o contrato social. A responsabilidade recai, então, unicamente sobre o administrador.

Severino Cavalcanti lembra que a teoria ultra vires não é mais adotada em nenhum país, nem mesmo na Inglaterra, onde foi criada, justamente por seus efeitos nocivos aos terceiros de boa-fé. O deputado explica que uma empresa de construção, por exemplo, pode, por hipótese, dirigir-se a uma empresa de tecidos e comprar em nome da pessoa jurídica uma quantidade de produtos.

Quando o comerciante de tecidos vier reclamar da empresa o pagamento da mercadoria adquirida, os demais sócios poderiam, com base no Código Civil, se recusarem a pagar a compra , sob o argumento de que embora o negócio tenha sido realizado pelo sócio gerente em nome da sociedade a comercialização de tecidos não faz parte do objeto social da construtora. Desta forma, a empresa não está obrigada ao pagamento, devendo o comerciante ir buscar reparação junto à pessoa física do sócio gerente.

O projeto de lei, segundo ele, acaba com a possibilidade de aplicação da teoria ultra vires e prevê que a sociedade sempre responde pelos atos de seus administradores perante o terceiro de boa-fé, o qual não tem a obrigação legal de fiscalizar a atuação do administrador da empresa. A proposta prevê que a sociedade só não responde pelos atos do sócio gerente em caso de conluio entre o administrador e o terceiro. O relator designado na Comissão de Constituição e Justiça e de Redação é o deputado Ricardo Fiuza (PP-PE). Como a proposta é conclusiva nas comissões, se aprovada segue para o Senado. (Fonte: Agência Câmara)

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