ALL e Rumo caminham para aprovar fusão

O futuro da ALL e da Rumo será selado numa reunião de conselho de administração da companhia ferroviária na manhã da próxima terça-feira, dia 15.

É quando termina o prazo para os acionistas da ALL decidirem se aceitam ou não a proposta de incorporação pela Rumo, negociada com a Cosan, do empresário Rubens Ometto.

O Valor apurou que o clima entre os acionistas da ALL está mais tranquilo. Tudo caminha para que os fundos de pensão, Previ e Funcef, e mais a gestora de recursos BRZ, também concordem com a transação. Juntos eles somam 30% do bloco de controle da ALL. Os demais 70%, de Wilson De Lara, Ricardo Arduini e BNDES, já estavam de acordo com a operação. O acordo de acionistas exige aprovação de 75% do bloco controlador para aprovação do negócio.

Na reunião de terça-feira, o conselho da ALL deve se posicionar sobre a operação, já de posse da conclusão do relatório do Santander sobre o negócio (“fairness opinion”, no jargão financeiro). O passo seguinte, caso os acionistas do bloco controlador concordem, é convocar a assembleia de acionistas para dentro de 30 dias.

O Valor levantou diversos relatórios de analistas que avaliavam ALL e Rumo, antes do anúncio da possível fusão das empresas.

Os números mostram que, na média, a proposta feita pela Cosan ficou mais vantajosa para a ALL do que as projeções de mercado. A média dos cálculos aponta um valor de R$ 6,25 bilhões para a ALL – dentro de um intervalo que vai de R$ 4,78 bilhões até R$ 10,25 bilhões.

Foram considerados dez relatórios: Bofa Merrill Lynch, Bradesco, Goldman Sachs, HSBC, Itaú BBA, JP Morgan, Morgan Stanley, Santander, UBS e Votorantim.

Já a Rumo foi avaliada, na média, em R$ 4,82 bilhões. O menor valor atribuído à empresa foi de R$ 3,3 bilhões e o maior, de R$ 7,64 bilhões. Foram considerados oito avaliações – Bofa Merrill Lynch, BTG Pactual, Credit Suisse, Itaú BBA, JP Morgan, Morgan Stanley, Santander e Votorantim.

Na proposta feita pela Cosan para fusão, a ALL foi avaliada em R$ 6,96 bilhões (R$ 10,18 por ação) – cerca de R$ 700 milhões a mais do que a média dos analistas de mercado. O valor da Rumo na operação foi estabelecido em R$ 4 bilhões, ou R$ 800 milhões a menos do que a média dos analistas.

Na proposta lançada pela Cosan, a nova ALL será uma empresa de R$ 11 bilhões. A atual base da ALL equivalerá a 63,5% da companhia resultante e a Rumo, a 36,5%.

Coincidentemente, a soma dos valores médios dos analistas para as duas empresas também alcança R$ 11 bilhões. Entretanto, a ALL teria 56,5% deste valor e a Rumo, 43,5%, se a fusão fosse feita pela média das avaliações de mercado.

A diferença é de 7 pontos percentuais frente ao negócio em andamento – a mais para a ALL, e a menos para Rumo.

Segundo analistas, o ativo fixo detido pela ALL é o que justifica a existência de uma espécie de prêmio na operação. É a companhia que detém a infraestrutura (a malha ferroviária) sobre a qual existe potencial de crescimento.

Importante notar que, ainda que uma casa de análise tenha cálculo para ambas as companhias, são analistas diferentes que fizeram as avaliações.

Chama atenção nos relatórios – de 14 instituições no total – que o contrato de 2009, firmado entre Rumo e ALL para transporte de açúcar até 2028, alvo de disputa bilionária entre as duas empresas, pouco foi considerado pelos analistas. Entretanto, é peça fundamental da fusão.

Também não há disponível nenhum cálculo a respeito das sinergias potenciais com a transação.

Desde o fim do ano passado, há uma disputa judicial e arbitral sobre o contrato. O resultado deste litígio teria potencial para afetar o valor de ambas as companhias. Entretanto, parte da vantagem da fusão é justamente evitar as perdas geradas por essa discussão, que pode levar anos para se resolver.

Como são poucas as informações públicas sobre esse acordo selado entre as empresas há cerca de cinco anos, não há cálculo dos analistas sobre como essa questão afeta ambas as companhias.

Embora o contrato exista desde 2009, a briga a respeito de seus termos só veio à tona depois que se frustrou a primeira tentativa de Ometto de entrar no bloco de controle da ALL – negociação iniciada ainda em 2011. Nessa operação, o empresário estava disposto a desembolsar cerca de R$ 1 bilhão por 5,6% da companhia – o suficiente para estar à frente de decisões, com 49% do acordo de acionistas, que arrasta votos de 36% do capital da ALL. As empresas Rumo e ALL ficariam independentes no negócio.

Este acordo, entretanto, não foi para frente, após cerca de 18 meses de negociações. Foi logo após o fim dessas conversas que teve início a disputa bilionária sobre cumprimento do contrato entre Rumo e ALL, assinado em 2009.

Caso a fusão seja aprovada, a ALL volta a ser uma companhia de dono. A Cosan, de Rubens Ometto, será a maior acionista com 27,4%. O empresário terá maioria absoluta no conselho de administração – terá nove dentre os 17 membros.

Haverá um acordo de acionistas reunindo Cosan, TPG e Gávea (minoritárias da Rumo com 25% do capital) e ainda BNDES (maior acionista da ALL). Juntos, estes acionistas terão quase 44% da companhia resultante.

Atualmente, na ALL, De Lara e Arduini somam 11,5% do capital da companhia, mas controlam 53% do acordo de acionistas.

Após a fusão, os atuais acionistas do bloco de controle da ALL terão, cada um, uma vaga no conselho da empresa resultante. Portanto, também vão compor o conselho, além de De Lara e Arduini, os sócios Previ, Funcef e BRZ – se aprovarem a operação e a transação for concluída – e o BNDES, que participará do novo acordo de acionistas. TPG e Gávea, sócias da Cosan na Rumo, também terão um assento cada no colegiado. O mandato dos conselheiros terá validade, pelo menos, dois anos, desde que os acionistas mantenham suas ações após a fusão.

Fonte: Valor Econômico