O cas
amento já tem data marcada: 15 de maio. É quando os acionistas da concessionária de ferrovias ALL devem aprovar em assembleia a fusão com Rumo Logística. Mas, por enquanto, os noivos ALL e Rumo seguirão em casas separadas até que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Agência Nacional de Transportes (ANTT) aprovem a união.
A assembleia de acionistas da ALL ocorrerá mesmo antes do aval do Cade. Contudo, a incorporação de fato pela Rumo, para concretizar a fusão das empresas, só será executada depois do órgão de concorrência dar seu parecer. Dessa forma, não há risco de a fusão não se concretizar.
A soma do valor das empresas usada na operação é de R$ 11 bilhões. Contudo, estima-se que a combinação das companhias dê origem a uma empresa avaliada em R$ 14,5 bilhões, sem considerar a mudança de perspectiva para novos investimentos e expansões, segundo apurou o Valor.
Tudo porque juntas as companhias têm sinergias operacionais estimadas de R$ 3,36 bilhões.
A ALL teve um lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 1,8 bilhões no ano passado, e a Rumo, de cerca de R$ 500 milhões.
Com a fusão, será agregado à ALL um lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) da ordem de R$ 700 milhões. Esse valor é dividido entre o que a Rumo traz com seu negócio, já excluídos os efeitos que se anulam com o fim do contrato de transporte de açúcar, firmado em 2009 e alvo de disputa judicial, que soma aproximadamente R$ 300 milhões, e mais cerca de R$ 400 milhões incrementais.
Ao fluxo de caixa, a adição potencial é da ordem de R$ 500 milhões. Trata-se, portanto, de multiplicar por dez o fluxo efetivo da ALL atualmente. Isto porque, do Ebitda bilionário da companhia, resta muito pouco após o investimento em manutenção necessário e o pagamento dos compromissos financeiros por conta do elevado endividamento. A empresa fechou dezembro com endividamento líquido estimado em R$ 4 bilhões.
Do fluxo de caixa incremental, cerca de R$ 300 milhões deverão vir da simples substituição do transporte do açúcar por produtos com um frete mais vantajoso por utilizarem trecho mais longo da malha. Como resultado da combinação, a expectativa é que a relação entre dívida líquida e Ebitda da ALL caia de 2,2 vezes para 1,6.
A proposta para fusão foi aprovada ontem na reunião de conselho de administração da ALL tal qual apresentada, após negociação conduzida pela Estáter. A ALL representará 63,5% da nova empresa e a Rumo, 36,5%. As companhias foram avaliadas, respectivamente, em R$ 6,96 bilhões e R$ 4 bilhões. São avaliações separadas.
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A união das companhias foi selada na sede do BNDES. A decisão tomou quase toda a tarde, mas havia pouco a ser discutido depois de 50 dias de debate desde a proposta da Cosan, controladora da Rumo, em 24 de fevereiro.
O negócio contou com aprovação de todos os integrantes do bloco de controle da ALL, que somam 36% do capital da empresa: Wilson de Lara, Ricardo Arduini, BNDES, Previ, Funcef e BRZ.
O voto da Funcef foi feito pelo suplente do conselheiro José Carlos Alonso Gonçalves. O conselheiro apresentou sua renúncia para o conselho. Especula-se, entre os envolvidos, que a motivação seja a insatisfação com a operação.
Para regular tanto a fusão como a convivência entre ALL e Rumo separadamente até que os órgão competentes deem seu aval, os acionistas tiveram que assinar 13 documentos. Enquanto estiverem em casas separadas, ALL e Rumo terão de conduzir seus negócios de forma conservadora, para preservar o estado atual das empresas.
Apesar de a incorporação só poder ocorrer após o Cade e a ANTT, a companhias vão unir os resultados que possuem desde setembro de 2013. Isto porque ficou acordado que nenhuma delas poderia distribuir aos seus acionistas dividendos a partir de então. A única exceção são R$ 185,6 milhões declarados pela Rumo em janeiro.
Além disto, as empresas não poderão contrair responsabilidades que resultem em qualquer aumento da dívida líquida. Também não poderão alterar substancialmente nenhuma de suas práticas comerciais e preços.
Separadamente, mas comprometidas, as companhias também vão começar a negociar o fim do litígio, sobre um contrato de transporte de açúcar assinado em 2009. Com a fusão concretizada, sumirão todas as pendências entre as companhias. Enquanto isso, as empresas buscarão conviver de forma pacífica.
Caso executadas, a ALL teria de pagar cerca de R$ 400 milhões em multas à Rumo pelo não cumprimento do contrato integralmente, o que ocorreu diante das dificuldades da empresa de implantar a duplicação de parte de sua malha ferroviária.
Fonte: Valor Econômico
