Estamos todos acompanhando a uma verdadeira revolução na utilização do álcool (etanol) como o combustível do futuro, não somente no Brasil, mas também em vários outros paises do mundo. Isso nos indica num primeiro momento que o valor das indústrias desse setor já instaladas e em processo de instalação, poderão alcançar um bom valor de mercado num futuro próximo.
No Brasil, não somente os carros flex, mas a energia total produzida pela cana já se tornou a segunda fonte na matriz energética brasileira, superando as hidrelétricas. Essa é sem dúvida uma noticia espetacular para todo o setor.
Uma das principais razões para essa afirmação é o fato de o álcool (etanol) se tratar de um combustível totalmente limpo e renovável, bem como a matéria prima (cana de açucar) utilizada ser um potencial sequestrador de CO2. Além disso, existe uma série de outros produtos (periféricos) tais como a co-geração de energia elétrica através da queima do bagaço da cana, a venda do crédito de carbono, a exploração do vinhoto processado como potencial fertilizante, etc… que torna o negócio extremamente viável no médio e longo prazo.
Existe um apelo e um incentivo muito grande para que a produção de álcool cresça de forma sustentável e que nos tornemos um fornecedor global desse combustível limpo e renovável.
Diante desse quadro extremamente positivo e próspero, empreendedores de várias origens se envolveram na construção de usinas em vários estados do Brasil. Obviamente que ao longo do processo de investimento, reveses conjunturais de várias espécies obrigam esses empreendedores a buscar sócios, investidores, abrir capital em bolsas ou mesmo procurar compradores para o seu negócio.
Todavia, existem alguns pontos extremamente importantes que devem ser colocadas de forma bastante objetiva, devendo ser esclarecidos para os participantes desse grandioso mercado que por qualquer motivo pretendam vender suas empresas, buscar sócios minoritários e/ou majoritários, buscar investidores para seu crescimento, realizar fusões e consolidações com outros grupos ou mesmo realizar Oferta Publica de Ações (IPO’s) de suas empresas na busca de capital (competitivo = custo menor) no mercado de capitais (boslas de valores).
Para que algumas frustrações com relação às expectativas dos empresários do setor ao longo das possíveis negociações em qualquer dos casos não sejam elevadas à categoria de pesadelos infindáveis, vamos discorrer sobre o funcionamento básico das negociações envolvendo essas operações envolvendo a venda ou a busca de investidores nesse mercado.
A consolidação, bem como a profissionalização do setor sucro-alcoleiro no Brasil, esta fundamentada em negociações envolvendo principalmente; 1) Multinacionais 2) Grupos de Investidores estrangeiros e brasileiros 3) Empresas Brasileiras de Capital Aberto 4) Empresas Brasileiras que receberam aporte financeiro ou mesmo sócios estrangeiros 5) Fundos de Investimentos 6)Novos grupos.
Todos esses grupos, com raras exceções, são empresas de Capital Aberto, portanto, Sociedades Anônimas sujeitas às regras e às leis que regem essas sociedades no Brasil e normalmente dirigidas por altos executivos sujeitos às regras básicas de governaça para tomadas de decisões. A grande maioria delas, são listadas na Bovespa, na Bolsa de Nova Iorque, na Bolsa de Londres ou mesmo em outras Bolsas, como a de Paris ou Frankfurt. Todas elas, estão sujeitas incondicionalmente, às regras de Governança Corporativa, que é o sistema através do qual, a gestão das empresas é feita de forma impessoal, com seriedade e profissionalismo, gerando total transparência e tranquilidade aos Acionistas/Cotistas/Conselho de Administração/Diretorias/Auditorias Independentes e Conselho fiscal que monitoram a gestão dessas empresas através dessas regras de boas práticas de gestão que chamamos de governança corporativa.
Os fundos de investimentos, seguidamente citados e mesmo ativos participantes desse mercado, são igualmente submetidos à regras muito rígidas da CVM, como limitações iguais ou até maiores do que as empresas e grupos acima mencionados.
As boas práticas de governança corporativa além da transparência na gestão, resultam definitivamente numa melhora de sua liquidez e contribuem em muitos casos para a valorização do valor da sociedade, facilitando assim o seu amplo acesso ao capital disponível no mercado, juntamente com a contribuição para a sua perenidade ou mesmo alguma operação envolvendo fusão, aquisição ou abertura de capital em bolsas (IPO).
Essas sociedades, tem um sólido Conselho Fiscal, uma rígida Auditoria Interna, além de serem auditadas por Auditorias Externas. Todas as grandes decisões envolvendo principalmente fusões e aquisições, invariavelmente requerem opiniões de consultores jurídicos e contábeis externos para a avaliação real do negócio e a tomada final de decisão. Todas essas empresas são auditadas e orientadas em suas decisões por grandes empresas de auditoria que se encontram ou compõe o grupo das seis maiores que operam no Brasil e São em sua maioria empresas multinacionais.
Invariavelmente, sempre que essas empresas decidem avaliar uma empresa para a compra ou associação, uma dessas grandes consultorias é contratada para fazer a avaliação.
Da mesma forma que contratam auditorias externas renomadas e de ilibada reputação, são assistidas, orientadas e aconselhadas em suas decisões empresariais por escritórios de advocacia que se situam entre os maiores e melhores do país, que são normalmente aqueles que tem filiais no exterior.
Tanto as empresas de auditoria quanto esses grandes escritórios de advocacia tem uma enorme responsabilidade sobre esses processos, além de uma reputação adquirida ao longo de anos para zelar.
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Todas essas sociedades estão sujeitas aos regulamentos da CVM (Comissão de valores Mobiliários) para empresas listadas na Bovespa, outras tem ações cotadas na Bolsa de Nova Iorque e estão sujeitas às regras da SEC ( US Secutrities and Exchange Comission) e algumas são cotadas em outras Bolsas no exterior como a de Londres. Essas empresas são obrigadas por lei, a comunicar todas as suas aquisições ou qualquer medida relevante imediatamente a esses órgãos reguladores como medida de transparência de suas atividades. Além disso, qualquer decisão que seja tomada de forma diversa àquela que apresente a maior tranparência possível e em verdadeiro interesse positivo da sociedade pode afetar drasticamente a cotação de suas ações nos mercados.
Além disso, todas as empresas são obrigadas a informar suas aquisições ao CADE (Brasil). Órgão que tem como finalidade, orientar, fiscalizar, prevenir e apurar abusos de poder econômico, exercendo papel tutelador da prevenção e repressão do mesmo. O CADE é a última instância, na esfera administrativa, responsável pela decisão final sobre a matéria concorrencial.
Dessa forma, é importante mencionar que o valor das empresas do setor sucroalcoleiro no Brasil estão diretamente ligados à; 1) LOCALIZAÇAO DO EMPREENDIMENTO, 2) POTENCIAL DE CRESCIMENTO 3) SITUAÇAO DOS EQUIPAMENTOS, 4) EXISTÊNCIA OU NÃO DE ESTRUTURA DE COGERAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE ENERGIA 5) GESTÃO RESPONSÁVEL DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS 6) BENEFICIOS FISCAIS EXISTENTES, 7) QUALIDADE E TRANSPARÊNCIA DE SUAS INFORMACÕES GERENCIAIS E CONTÁBEIS, 8) FORMATAÇÃO SOCIETÁRIA 9) FORMAÇÃO DO CAPITAL (ORIGEM) PARA CONSTITUIÇÃO E INTEGRALIZAÇÕES REALIZADAS NA EMPRESA 10) INTER-RELAÇÃO ENTRE OUTRAS EMPRESAS DO MESMO GRUPO.
Em muitos casos, mesmo que as condições econômicas do empreendimento, tais como excelente localização (logística), bons equipamentos, excelentes benefícios fiscais, bom potencial de crescimento na região, etc., sejam consideravelmente favoráveis e vantajosas para o comprador, se os aspectos gerenciais, contábeis e societários não forem satisfatórios ou transparentes, o negócio pode ser inviabilizado.
Deve ser levado em consideração que, no mundo, e ambiente econômico atual, todas as empresas que estão de alguma forma participando de fusões e aquisições no setor, são empresas com as características acima mencionadas. Deve ser considerado ainda que todas essas empresas tomam as mesmas medidas e aplicam os mesmos critérios e procedimentos, ou seja, encomendam uma auditoria (due-dilligence) completa (jurídica e contábil principalmente), fazendo uma verificação completa desde a formatação societária até a análise da situação ambiental da empresa.
Todos sabemos, que as empresas brasileiras do setor, familiares ou não, em sua grande maioria, carregam alguns passivos comerciais devido circunstancias adversas de mercado como foram os anos de 2006 e 2007, e devido ainda a essas situações adversas são compelidas a postergar o pagamento dos principais impostos com INSS, IR, PIS e COFINS, ICMS entre outros. Em muitos casos, essa situação financeira adversa é o que leva o empresário a buscar investidores, sócios minoritários ou mesmo a procurar um comprador para a sua empresa.
É fundamental mencionar que todos os potenciais compradores sabem que um empresário somente procura uma das soluções acima quando está em dificuldades de manter a continuidade e o crescimento sustentável do seu negócio diante do fantasma do “crescer ou ser engolido” ou ainda para manter os níveis adequados de rentabilidade do seu negócio. De outra forma irá dilapidar seu patrimônio, então toma a decisão de buscar soluções.
É importante salientar também que os potenciais compradores não estão preocupados com o fato de a empresa apresentar endividamento comercial ou mesmo carregar passivos fiscais e tributários e até mesmo ambientais. Todavia, não podem abrir mão de ter a total transparência e absoluta visibilidade da situação real da empresa. Eles necessitam quantificar e saber detalhadamente o valor desses passivos e dessas contingências pelos motivos acima listados.
Uma vez determinado o valor do negócio, os potenciais compradores devem ter um quadro bastante claro do que estão comprando. Devem investigar através de uma due-dilligence todos os aspectos contábeis, jurídicos e ambientais. Assim, uma vez quantificados os passivos e algumas eventuais contingências futuras, o valor liquido é apurado e pago, normalmente à vista ou num período curto de tempo.
Isto posto, queremos colocar e recomendar com muita tranqüilidade a necessidade da empresa que estiver interessada em buscar financiamentos, buscar um investidor minoritário ou majoritário, parcerias, ou mesmo alienar 100% de suas quotas que, mantenha todas as informações gerenciais, contábeis e jurídicas atualizadas e com excelente qualidade. Isso deve ser feito preferencialmente através da manutenção de uma auditoria externa e mesmo de uma avaliação da formatação societária a ser realizada por um escritório de advocacia especializado no assunto.
Em qualquer ocasião em que a empresa decidir tomar uma das decisões acima, se ela já estiver passado por uma auto- auditoria ou estar sendo regularmente auditada por uma das seis grandes ou mesmo por boa auditoria externa, ou mesmo manter pareceres legais sobre sua formatação societária devidamente avalizada por um escritórios de advocacia especializados, muitos recursos e meses serão economizados em qualquer um dos processos escolhidos para a capitalização ou desmobilização da empresa.
Desta forma, a manutenção de informações contábeis em dia, preferencialmente auditadas, juntamente com a clara formatação societária da empresa, agregam valor ao negócio, de forma incontestável.
João Batista Cardoso
UNIÃO FUSÕES E AQUISIÇÕES
