O plano da Cosan de listar ações de sua controladora em Nova York, para captar até US$ 2,0 bilhões, pressupõe uma forte diluição do direito de voto dos acionistas minoritários. O projeto amplia os poderes do dono Rubens Ometto de Mello, que, no limite, precisará de pouco mais de 9% do capital da nova companhia, a Cosan Limited, para comandar os negócios.
A estrutura parece ter sido desenhada para que o fundador tenha o melhor de dois mundos: ampla liquidez para suas ações e controle. A nova companhia, cuja sede será no paraíso fiscal das Bermudas, terá duas classes de ações ordinárias, A e B. Os papéis ONAs serão distribuídos ao mercado na oferta global. Já os ONBs serão exclusivos de Ometto e terão direito a 10 votos para cada ação. Com isso, ele poderá reduzir significativamente sua posição na empresa sem ameaçar sua capacidade de decisão.
O benefício das ações tipo B da Cosan Limited somente têm validade em poder do atual controlador. Caso Ometto venda sua parte, os papéis serão automaticamente convertidos em classe A, com direito a um voto. Ou seja, o empresário poderá vender o seu excedente de ações sem que o comprador ameace o seu poder de controle.
O projeto anunciado ontem prevê ainda uma segunda etapa: oferta voluntária aos acionistas da Cosan listada no Novo Mercado da Bovespa, para permitir a migração à nova companhia. Os investidores receberão em troca certificados das ações da Nyse (BDRs), tipo A, na razão de um para um. Ou seja, apesar de ter seu poder de voto diluído, o minoritário não receberá qualquer prêmio na troca.
Aquele que aceitar a proposta sairá de um ambiente no qual está em igualdade de condições de voto com o controlador, para uma nova condição – na qual cada papel seu garante apenas um décimo do poder de voto do controlador. Em contrapartida, será sócio de uma empresa sujeita às rígidas regras da Securities and Exchange Commission (SEC).
Em razão da mudança significativa na estrutura política da companhia, o anúncio foi recebido com ressalvas pelo mercado, que havia investido numa companhia listada num ambiente especial, no qual os compromissos com os minoritários são maiores. Os papéis caíram 3,94% no pregão de ontem.
Notícias Relacionadas
Marcos Paulo Fernandes, analista da Fator Corretora, a operação é positiva e a queda reflete realização dos lucros obtidos com a forte alta de sexta. Ele acredita que o caminho natural para o grupo é mesmo a internacionalização do mercado de álcool. Para Ricardo Magalhães, sócio da gestora Argúcia, a baixa é reflexo da ampla oferta que será realizada. “Investidores que eventualmente estariam comprando o papel hoje podem adiar a aquisição para o momento da oferta.”
Além da diluição dos poderes de voto, a operação também reduz substancialmente a fatia econômica do investidor, em razão da captação estimada entre US$ 1 bilhão e US$ 2 bilhões. O próprio Ometto deverá ter sua participação reduzida dos atuais 62% para porcentual entre 30% e 35%.
Apesar das dúvidas do mercado, a Bovespa pouco poderá fazer a respeito dos poderes que o controlador está se dando. “É preciso ficar bem claro que a Cosan Limited não será uma companhia do Novo Mercado”, explica o superintendente de relações com empresa da bolsa, João Batista Fraga.
Ele não quis fazer juízo de valor. “Nessa hora, é preciso olhar o que diz a letra fria.” Fraga destaca que a oferta aos acionistas do Novo Mercado é voluntária, ou seja, pode ou não ser aceita. “O acionista é soberano.” Caso não haja adesão suficiente, a empresa permanecerá submetida às regras da Bovespa.
O superintendente da Bovespa explicou que, caso a adesão da oferta voluntária seja maciça e reduza substancialmente a fatia do capital da Cosan em circulação no mercado, a companhia terá de realizar uma outra oferta aos acionistas restantes, para retirar a empresa do Novo Mercado. As regras desse ambiente especial determinam que seja pago valor econômico pelas ações, em situações como essas.
Um gestor de fundo sugeriu que, se a migração da empresa do Novo Mercado para a estrangeira implicar em perdas de direitos, os minoritários podem negociar mudanças no estatuto que promovam a equiparação dos benefícios.
